第一章 总则
第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”）的组织与行为，完善公司治理结构，保护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，制定本准则。
第二条 本准则为公司章程的有效组成部分，与公司章程具有同等法律效力。章程与本准则规定不一致的，以章程为准；本准则未规定事宜，依照章程及国家相关法律法规执行。
第三条 公司秉持依法经营、权责分明、有效制衡、协调运转的治理原则，致力于实现公司长期稳健发展与股东价值最大化。
第二章 股东大会
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告、监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或减少注册资本、发行债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程及本准则；（八）公司章程规定的其他职权。
第五条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足法定人数或章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。
第六条 股东大会由董事会召集，董事长主持。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 董事会
第七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。
第八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算、决算、利润分配及弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券及其他证券的方案；（六）制订公司重大收购、合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理提名聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程或股东大会授予的其他职权。
第九条 董事会会议每年度至少召开两次，由董事长召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行。所作决议须经全体董事过半数通过。
第四章 经理层
第十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
第十一条 总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。
第五章 监事会
第十二条 公司设监事会，其成员不少于三人。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于三分之一。监事任期三年，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十三条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
第十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议须经半数以上监事通过。
第六章 董事、监事及高级管理人员的资格与义务
第十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第十六条 董事、监事、高级管理人员应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
第七章 附则
第十七条 本准则所称“以上”“内”“过半数”，均含本数；“不足”“超过”“不满”，均不含本数。
第十八条 本准则由公司董事会负责解释。修改权属于公司股东大会。
第十九条 本准则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。