甲方： ________

身份证号/统一社会信用代码： ________

住所： ________

联系电话： ________

乙方： ________

身份证号/统一社会信用代码： ________

住所： ________

联系电话： ________

丙方： ________

身份证号/统一社会信用代码： ________

住所： ________

联系电话： ________

（以上各方中甲方、乙方、丙方合称为“各方”或“全体股东”，单称为“一方股东”）

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“本公司”或“公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，签订如下协议，作为各方合作运营行为的规范。

第一条 公司概况

1. 名称： ________有限公司

2. 住所： ________

3. 法定代表人： ________

4. 注册资本： ________万元人民币

5. 经营范围： ________（以公司登记机关核准为准）。

6. 性质： 公司是依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规成立的有限责任公司，各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二条 股东及其出资入股情况

1. 甲方：

认缴出资额：人民币________万元，占总股本的________%。

出资形式：货币/实物/知识产权/土地使用权等（需注明）。

出资时间：________年________月________日前。

2. 乙方：

认缴出资额：人民币________万元，占总股本的________%。

出资形式：货币/实物/知识产权/土地使用权等（需注明）。

出资时间：________年________月________日前。

3. 丙方：

认缴出资额：人民币________万元，占总股本的________%。

出资形式：货币/实物/知识产权/土地使用权等（需注明）。

出资时间：________年________月________日前。

4. 全体股东应于约定的出资期限内，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户，或以法定方式完成非货币财产的转移手续。任何一方逾期出资，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三条 股东的权利与义务

1. 各方权利：

按出资比例享有股权和分取红利。

依法及公司章程规定，享有选举和被选举为董事、监事的权利。

了解公司经营状况和财务状况，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

在公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资（全体股东另有约定的除外）。

公司终止后，依法按出资比例分得公司的剩余财产。

有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

法律及公司章程规定的其他权利。

2. 各方义务：

按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

依其出资比例对公司承担责任。

在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。

遵守公司章程，保守公司商业秘密。

支持公司的经营管理，维护公司合法权益。

法律及公司章程规定的其他义务。

第四条 股权转让

1. 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2. 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3. 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4. 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第五条 公司治理

1. 公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

2. 公司设董事会/执行董事，其产生办法、职权和议事规则由公司章程规定。

3. 公司设监事会/监事，其产生办法、职权和议事规则由公司章程规定。

4. 公司设总经理一名，由董事会/执行董事聘任或解聘，具体职责由公司章程规定。

5. 公司的法定代表人由董事长/执行董事/经理担任（按公司章程确定）。

第六条 财务、会计与利润分配

1. 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

2. 公司税后利润在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。剩余利润，按照股东的实缴出资比例进行分配。

第七条 违约责任

任何一方违反本协议约定，未按期足额缴纳出资，或违反保密义务，或未经法定程序转让股权给公司造成损失的，应向守约方及公司承担赔偿责任。

第八条 协议的生效、修改与终止

1. 本协议自各方签字或盖章之日起生效。

2. 对本协议的任何修改或补充，须经全体股东协商一致并签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3. 发生下列情形之一时，本协议终止：

公司设立失败或无法成立；

公司依法解散、被吊销营业执照或宣告破产；

经全体股东协商一致书面同意终止本协议。

第九条 争议解决

因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向本公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条 其他

1. 本协议一式________份，各方股东各持一份，公司留存一份，用于办理公司设立登记一份，均具有同等法律效力。

2. 本协议未尽事宜，由各方股东共同协商并签订补充协议。

3. 本协议是各方关于设立公司的根本约定，公司章程的内容与本协议不一致或冲突的，以本协议为准，但以本协议为准将导致公司章程条款无效或无法履行工商登记备案的，则以经工商登记备案的公司章程为准。

（以下无正文）

甲方（签字/盖章）： ________

日期： ________年________月________日

乙方（签字/盖章）： ________

日期： ________年________月________日

丙方（签字/盖章）： ________

日期： ________年________月________日