尊敬的审判长、审判员：
作为被告人张某的辩护人，现就本案事实与法律适用，发表如下代理意见，恳请合议庭予以采纳。
一、 关于指控被告人构成合同诈骗罪的定性异议
公诉机关指控被告人张某以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中骗取对方财物，构成合同诈骗罪。辩方认为，该指控事实不清，证据不足，定性错误。
1. 主观方面缺乏“非法占有目的”的直接证据。 现有证据仅能证明双方在合作过程中存在经济纠纷与履约瑕疵，但无法证明被告人在签订合同时即具有虚构事实、隐瞒真相以骗取财物的直接故意。被告人与被害单位前期存在长期、稳定的合作，本次合作系正常商业往来之延伸，被告方亦投入了相当的人力、物力成本，其行为模式不符合合同诈骗罪中“收受对方财物后逃匿”或“肆意挥霍骗取资金”等典型特征。
2. 客观方面属于民事违约行为，而非刑事诈骗行为。 涉案项目未能完全达到约定标准，主要系市场环境突变、技术路径判断失误及双方沟通不畅所致，属于商业风险范畴。被告人始终在积极寻求解决方案，未有逃匿、失联行为，其部分履约行为及事后的沟通协商，均表明本案核心是合同履行纠纷，应通过民事诉讼途径解决违约责任问题，不应上升为刑事追究。
二、 关于本案关键证据的认定与采信问题
1. 《审计报告》的局限性。 公诉方提交的《审计报告》主要依据被害单位单方提供的财务资料作出，未充分核实被告人一方的成本支出、抗辩事由及市场客观因素。该报告仅能反映资金流向的某种结果，无法独立证明被告人主观上的非法占有故意，其结论具有片面性，不能作为定案的主要依据。
2. 言词证据的矛盾与瑕疵。 部分证人证言存在前后矛盾，且与书证记载内容有不符之处。对于项目陷入困境的原因，被害单位相关人员的证言倾向于归责于被告人，而忽视自身决策及市场风险因素，证明力较弱。辩方提交的微信聊天记录、邮件往来等电子证据，连贯地反映了双方在履约过程中的磋商与争议过程，应予以综合采信。
三、 法律观点阐述：刑法谦抑性原则在本案的适用
刑法作为社会防卫的最后手段，应遵循谦抑性原则。对于市场经济活动中的纠纷，应首先依靠民事、行政法律手段进行调整。本案中，双方的权利义务关系明确，存在合同依据，纠纷起因于履约过程中的商业风险与判断分歧。将此等纠纷刑事化，不仅模糊了民事违约与刑事犯罪的界限，更可能对正常的商业活动秩序和营商环境造成不当干预和寒蝉效应。恳请合议庭严格把握罪与非罪的界限，防止以刑事手段介入普通经济纠纷。
四、 结论与请求
辩方认为，公诉机关指控被告人张某犯合同诈骗罪的事实不清、证据不足，依法不能成立。本案本质是一起民事合同纠纷，应由当事人通过民事诉讼程序解决。为维护法律正确实施，保障被告人合法权益，恳请合议庭依法判决被告人张某无罪。
谢谢法庭。
辩护人：某某律师事务所
律师：李某某
XXXX年XX月XX日