第一条 总则
1.1 本协议由以下各方于年月日签订：
普通合伙人（即执行事务合伙人，以下简称“GP”）：公司
统一社会信用代码：
有限合伙人（以下简称“LP”）：
身份证号/统一社会信用代码：
（以上GP与LP合称为“各方”，单称为“一方”）
1.2 各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及相关规定，共同设立一家有限合伙企业（以下简称“本基金”），从事私募股权投资活动。
1.3 本基金名称为：投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准为准）。
第二条 基金目的、经营范围与期限
2.1 本基金目的：通过向具有高成长潜力的未上市企业进行股权或与股权相关的投资，实现资本增值，为合伙人获取满意的投资回报。
2.2 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
2.3 合伙期限：本基金自营业执照签发之日起成立，经营期限为年。经营期限届满前6个月，经全体合伙人同意，可延长经营期限。
第三条 出资方式、数额及缴付期限
3.1 GP认缴出资额：人民币万元，占总认缴出资额的%。出资方式：货币。
3.2 LP认缴出资额：人民币万元，占总认缴出资额的%。出资方式：货币。
3.3 各方出资应按照GP发出的《缴款通知书》要求，在通知规定的期限内一次性缴付至本基金指定银行账户。
第四条 合伙事务执行
4.1 GP为执行事务合伙人，对外代表本基金，执行合伙事务，负责本基金的日常运营、投资决策及投资后管理。
4.2 LP为有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表本基金。
4.3 本基金设立投资决策委员会，负责就项目投资、退出等重大事项作出决议。投资决策委员会由名委员组成，其中由GP委派名。
第五条 收益分配与亏损分担
5.1 本基金取得的可分配收入，按以下顺序进行分配：
（1）返还全体合伙人的累计实缴出资额，直至各合伙人均收回其实缴出资额；
（2）支付LP优先回报：向LP分配，使其获得按其实缴出资额计算的单利%年化的优先回报；
（3）上述分配后仍有剩余的，剩余部分（“超额收益”）的%分配给GP，%分配给LP。
5.2 合伙企业的亏损，由全体合伙人根据实缴出资比例分担，但有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任。
第六条 入伙与退伙
6.1 经营期限内，有限合伙人可转让其财产份额，但需提前30日书面通知GP，且在同等条件下，GP享有优先购买权。新合伙人入伙需经GP同意。
6.2 GP在经营期限内不得退伙，法律另有规定或全体合伙人同意除外。
第七条 保密条款
各方应对因履行本协议而知悉的对方及本基金的商业秘密、投资信息等保密信息予以严格保密，未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露。
第八条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本基金主要经营场所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 其他
9.1 本协议一式份，各方各执一份，其余用于工商登记及备案，具有同等法律效力。
9.2 本协议自各方签署盖章之日起生效。
（以下无正文）
普通合伙人（GP，盖章）：
授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
有限合伙人（LP，签字/盖章）：
日期： 年 月 日