上诉人（原审被告）：张某某，男，19XX年X月X日出生，汉族，住XX省XX市XX区XX路XX号，公民身份号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

被上诉人（原审原告）：李某某，女，19XX年X月X日出生，汉族，住XX省XX市XX区XX路XX号，公民身份号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

上诉人因与被上诉人李某某民间借贷纠纷一案，不服XX省XX市XX区人民法院（2023）XX民初XXXX号民事判决，现依法提起上诉。

上诉请求：

1. 撤销XX省XX市XX区人民法院（2023）XX民初XXXX号民事判决，依法改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求或发回重审；

2. 本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。

事实与理由：

上诉人不服原审判决，认为原审判决认定事实错误，适用法律不当，程序存在瑕疵，具体理由如下：

一、原审判决对关键事实认定不清，证据采信片面。本案争议的核心为涉案20万元款项的性质。上诉人主张该款项系双方基于合伙经营意向产生的投资款，并提供了双方就合作事宜的多次微信聊天记录为证，聊天内容明确提及项目分工、利润分配等合伙要件。而被上诉人仅提供了一张借条及转账记录。原审判决在未对上诉人提交的微信聊天记录内容进行实质性审查的情况下，仅凭被上诉人持有的借条即简单认定为借贷关系，属于认定基本事实不清。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》相关规定，法院应结合款项交付、当事人的经济能力、交易习惯等因素综合判断借贷事实是否发生。原审判决未全面审查证据链，未能查明款项交付的真实背景与合意。

二、原审判决适用法律错误。在民间借贷法律关系中，借贷合意与款项交付是两大核心要素。本案中，双方确实存在资金往来，但缺乏清晰的借贷合意形成过程。上诉人在一审中已充分说明，所谓“借条”是在被上诉人要求下出于信任出具的格式文件，其背景是双方初步合伙意向中关于资金投入的临时凭证，并非单纯借款。原审法院未能准确区分合伙投资中的资金投入与民间借贷，直接适用借贷法律规范，属于适用法律错误。本案应首先审理基础法律关系（是否存在合伙关系），而非直接跳过该前提审理借贷关系。

三、原审审理程序存在瑕疵，影响案件公正判决。一审庭审中，上诉人曾当庭申请调取双方在争议发生前六个月的全部微信沟通记录，以完整还原双方就资金事宜协商的全过程，但原审法院以“与本案关联性不足”为由未予准许。该部分证据对查明款项性质至关重要，原审法院未能保障上诉人基本的举证权利，导致案件关键事实无法查清，程序上存在瑕疵，可能影响判决的公正性。

原审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，且审理程序存在瑕疵，未能公正处理本案。为维护自身合法权益，上诉人特依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条之规定，向贵院提起上诉，恳请贵院依法查明事实，支持上诉人的全部上诉请求。

此致

XX省XX市中级人民法院

上诉人：张某某（签名）

XXXX年XX月XX日