（股东协议定制版）
第一章 总则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规，由【请填写股东姓名或名称，下同】等名股东共同出资设立某某有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。
第二条 公司名称：某某有限公司。
公司住所：【请填写公司注册地址】。
第三条 公司类型：有限责任公司。
第四条 公司的宗旨：遵守国家法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，通过合法经营实现股东利益最大化。
第五条 公司的经营范围：【请根据实际情况填写，例如：软件开发、技术咨询、技术服务、货物进出口等】。（以公司登记机关核准为准）
第六条 公司营业期限：长期（或自年月日至年月日）。
第二章 注册资本、出资方式及出资期限
第七条 公司注册资本为人民币万元。
第八条 股东姓名（名称）、认缴出资额、出资方式、出资比例及出资期限如下：
（请以表格或列表形式列明）
股东A：认缴出资额万元，出资方式为货币（或知识产权等），占注册资本%，于年月日前缴足。
股东B：……
第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。具体转让程序及优先购买权的行使细则，可由全体股东另行书面约定。
第十条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第三章 股东权利与义务
第十一条 股东享有下列权利：
（一）参加或委托代理人参加股东会，并按其出资比例行使表决权；
（二）选举和被选举为董事或监事；
（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（四）按其出资比例分取红利；
（五）依法转让其股权；
（六）在公司解散清算后，按出资比例分配剩余财产；
（七）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。
第十二条 股东履行下列义务：
（一）按期足额缴纳所认缴的出资；
（二）遵守公司章程；
（三）以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。
第四章 股东会
第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事（会）的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事（会）召集和主持；监事（会）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十六条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的决议，需经代表二分之一以上表决权的股东通过（或可由全体股东另行约定更高的表决比例）。
第五章 董事会
第十八条 公司设董事会，成员为人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。
第十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第六章 经理
第二十二条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
（非董事）经理列席董事会会议。
第七章 监事会
第二十三条 公司设监事会，成员为人（或公司规模较小，设监事一名）。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式*选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议。
第八章 财务、会计及利润分配
第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第二十六条 公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第二十七条 公司税后利润在弥补亏损和提取法定公积金后，经股东会决议，可以进行分配。具体分配方案由股东会审议批准。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第九章 合并、分立、解散和清算
第二十八条 公司合并、分立、解散和清算等事项，均须按照《公司法》的规定执行，并由股东会作出相关决议。
第二十九条 公司解散时，应依法成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 附则
第三十条 公司章程的解释权属于股东会（或董事会）。
第三十一条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（若为设立后修订，则写“本章程自股东会通过之日起生效”）。
第三十二条 本章程未尽事宜，由股东会另行议定。本章程内容如与法律法规相抵触，以法律法规为准。
第三十三条 本章程一式份，股东各持一份，公司留存一份，报公司登记机关备案一份。
全体股东签字（法人股东盖章、法定代表人签字）：
（以下为签名页）
股东A（签字/盖章）：____________ 日期：年月日
股东B（签字/盖章）：____________ 日期：年月日